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Por el Lcdo. Ricardo J. Zayas Vélez

El Tribunal Supremo de Puerto Rico emitió una opinión en la que determinó que la doctrina de cosa juzgada federal no era aplicable en ese caso, ya que según los criterios establecidos en Taylor v. Sturgell, 553 U.S. 880 (2008), no hay identidad de partes o privity en un procedimiento contencioso entre el Síndico de Quiebras y un acreedor.

Descarga el caso aquí: Comisión de los Puertos de Mayagüez v. González Freyre, 2023 TSPR 28

Los hechos

Un Síndico de quiebra presentó un procedimiento adversativo contra un acreedor que también era presidente y accionista de la empresa quebrada.

En mayo de 2007, la Comisión de los Puertos de Mayagüez y Holland Group Port Investment firmaron un contrato para que Holland operara y desarrollara los puertos. Entre los años 2010 y 2013, Holland incumplió con el contrato y presentó una demanda de injunction contra la Comisión.

Durante el litigio, los directores y accionistas de Holland autorizaron la redención de las acciones preferidas adquiridas por el presidente de Holland.

En mayo de 2014, el Tribunal de Primera Instancia dictó Sentencia ordenando el desahucio de Holland y el pago de la renta adeudada y honorarios de abogado.

Luego, Holland presentó una solicitud de quiebra al amparo del Capítulo 7 del Código de Quiebras. Durante el proceso de quiebra, el Síndico presentó una demanda contra uno de los accionistas por haber redimido acciones preferidas por una cantidad de dinero y transferido el dinero a sus empresas.

El Síndico alegó que esta persona había participado en un esquema fraudulento para descapitalizar la corporación y solicitó la recisión de la transferencia, la devolución del dinero y un decreto de subordinación en equidad.

Once meses después, el accionista y el Síndico llegaron a un acuerdo transaccional por el cual el accionista pagaría una cantidad de dinero al caudal y retiraría su reclamo contra la corporación.

La Comisión objetó la cantidad y los términos del acuerdo, pero el Síndico argumentó que, de no aprobarse la estipulación, la corporación tendría una causa de acción contingente que incidiría en la certeza de la culminación del proceso de quiebra.

La Comisión presentó una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia, en la que se alegó fraude de acreedores, acción rescisoria contra adquirientes de mala fe, nulidad de reducción de capital, responsabilidad de los directores de la corporación por la reducción intencional o negligente de capital, devolución de fondos distribuidos a los accionistas, responsabilidad por daños y perjuicios contractuales, entre otras acusaciones, contra la corporación y sus directores. La Comisión alega que los directores de Holland autorizaron la redención de las acciones para provocar la insolvencia de Holland, y que las otras empresas son adquirentes de mala fe de las transferencias recibidas.

Los demandados argumentaron que la controversia respecto a la redención de las acciones preferidas ya se litigó y se adjudicó en otra demanda, y que la Comisión pretende relitigar lo ya decidido.

¿Qué decidió el Supremo?

El Supremo concluyó que no hay identidad de partes, ya que la Comisión no aceptó ni implícita ni explícitamente el acuerdo presentado por el Síndico en el caso anterior, y sus intereses no estaban alineados con los del Síndico en ese caso. En consecuencia, la Comisión tiene derecho a presentar su propia demanda.

Según el Supremo, no se configuró la existencia de identidad de partes o privity para la aplicación del «nonparty preclusion» y que, por lo tanto, no aplica la doctrina de res judicata en este caso.

Además, concluyó que los tribunales anteriores erraron al desestimar la causa de acción contra los oficiales de Holland, ya que la Comisión reclamó la responsabilidad solidaria a los oficiales y directores por los daños y perjuicios alegados que provocó la autorización de la redención de las acciones con relación al contrato y que culminaron en la insolvencia de la corporación.

También señaló que la Comisión reclamó a los directores de Holland la diferencia del pago de la Sentencia insatisfecha del pleito por desahucio, la declaración de la adquisición de las acciones fue de mala fe en fraude de acreedores, y daños contractuales que provocó el incumplimiento del contrato de los directores y oficiales.

La opinión fue escrita por el juez Erick V. Kolthoff Caraballo.

Res judicata federal

La res judicata se refiere a la doctrina que impide que un caso sea litigado nuevamente una vez que se ha tomado una decisión definitiva sobre el asunto. Esta doctrina tiene como objetivo proteger a las partes del costo y la dificultad de lidiar con múltiples litigios, así como conservar los recursos judiciales y fomentar la confianza en los procesos judiciales.

La res judicata se divide en dos categorías: cosa juzgada (preclusión de reclamo) y preclusión de cuestiones colaterales. La cosa juzgada federal se aplica cuando un tribunal federal ha tomado jurisdicción sobre un caso en virtud de una cuestión federal. La preclusión de cuestiones colaterales se aplica cuando un caso ha sido litigado anteriormente y se ha tomado una decisión final y vinculante sobre cuestiones de hecho o de derecho esenciales para el fallo. La identidad de partes o sus causahabientes es un elemento clave en ambas modalidades de la res judicata.

La doctrina de res judicata federal no es absoluta y está limitada por el derecho a un debido proceso de ley.

El Tribunal Supremo Federal delimitó las circunstancias en las que se aplica la doctrina de cosa juzgada federal a personas que no fueron parte en un litigio («nonparty preclusion»). Estas incluyen:

1. aceptación de obligaciones por parte de una persona que no fue parte en un litigio;
2. existencia de una relación jurídica sustancial o privity;
3. adecuada representación por parte de alguien con los mismos intereses;
4. control asumido sobre el litigio;
5. incapacidad de impedir la relitigación por proxy; y
6. un esquema estatutario que impide litigios sucesivos.

Taylor v. Sturgell, 553 U.S. 880 (2008)

En el caso Taylor v. Sturgell, el Tribunal Supremo de Estados Unidos abordó por primera vez la figura de la representación virtual como excepción a la regla general de la doctrina de res judicata. El Sr. Brent Taylor demandó a la Federal Aviation Administration (FAA) para obtener cierta información, la cual había sido solicitada previamente sin éxito por su amigo Greg Herrick.

El Tribunal Federal para el Distrito de Columbia determinó que Taylor estaba representado virtualmente por Herrick en el proceso administrativo, ya que éste había tenido un fuerte incentivo para litigar y Taylor había contratado al mismo abogado.

Por lo tanto, el tribunal consideró que Taylor estaba impedido de litigar el asunto porque sus intereses ya habían sido adecuadamente representados por Herrick ante la FAA.

Concepto de privity

El concepto de «privity» hace referencia a la relación entre dos partes en la que una de ellas está tan identificada en interés con otra que representa el mismo derecho respecto al tema en cuestión.

En el contexto de un proceso de quiebra, la figura de «privity» es importante porque determina si una parte que no estuvo presente en un pleito anterior está vinculada por la resolución que se tomó en ese proceso.

Los tribunales de quiebra no aplican la figura de privity de manera automática y se requiere demostrar que los intereses del demandante posterior fueron adecuadamente representados por el demandante anterior en el procedimiento anterior.