Por Valeria Alicea Guzmán
La contratación en Puerto Rico se rige por el principio pacta sunt servanda, que establece que lo acordado entre las partes tiene fuerza de ley. Es decir, que los pactos deben cumplirse.
Ahora bien, la licenciada Claudia Delbrey Ortiz, quien labora en la firma Marini Pietrantoni Muñiz, indicó que la doctrina de la rebus sic stantibus es una excepción a pacta sunt servanda.
«Rebus sic stantibus significa ‘estando así las cosas’. Básicamente esta doctrina lo que permite es la modificación de las obligaciones contractuales cuando surgen circunstancias imprevisibles que hacen excesivamente oneroso el cumplimiento de esas obligaciones», comentó.
Según Delbrey Ortiz, esta doctrina parte de la premisa de que los contratos, con algún tipo de eficacia futura, obligan mientras no ocurran cambios importantes en las circunstancias contempladas por las partes al momento de contratar.
«Es como si tuviesen una cláusula implícita que condiciona la eficacia a que las cosas permanezcan como están. El factor determinante es que ocurra un cambio significativo y que ese cambio sea imprevisible para la parte obligada, la parte que quiere exigir la aplicación de la doctrina», aclaró.
Desarrollo de la doctrina
Uno de los aspectos importantes que la licenciada resaltó es que, aunque la rebus sic stantibus se reconoce en la jurisprudencia y se establecieron los requisitos para su aplicación, el Tribunal Supremo de Puerto Rico nunca la ha aplicado.
Casera Foods v. ELA
Delbrey Ortiz mencionó que el primer caso dónde se discute esta doctrina en Puerto Rico es en el caso Casera Foods v. ELA. Contó que una distribuidora de alimentos se obligó a entregar papayas frescas sembradas y cosechadas en Puerto Rico al Programa de Comedores Escolares del Departamento de Instrucción. Debido a una escasez imprevista entre los diversos productores, Casera no pudo cumplir con toda la entrega y solicitó que se le permitiera elaborar y entregar papaya importada. No obstante, se le negó la petición, aunque se le concedió oportunidad para tratar de superar este inconveniente.
Transcurrido en exceso tiempo suficiente para que cumpliera, Instrucción Pública procedió de acuerdo con las condiciones de la subasta y compró a la firma Tropical Fruits de San Germán una cantidad de cartones de papaya de igual calidad y requisitos, pero a un precio mayor. En virtud de una de las cláusulas de las Condiciones e Instrucciones Especiales de las subastas, se le descontó y retuvo la cantidad de un pago posterior relacionado con otra subasta. Casera reclamó judicialmente su devolución e intereses, y alegó que el incumplimiento se debió a causas fuera de su control.
El Tribunal de Primera Instancia dictó sentencia a favor de Casera Foods aplicando el principio comprendido en la cláusula rebus sic stantibus. Sin embargo, el Supremo enumera los requisitos para la aplicación de la doctrina, según tratadistas españoles, pero resuelve que en este caso no procede aplicarla.
¿Cuáles son los requisitos que detalló el Supremo en Casera Foods v. ELA? La licenciada detalló lo siguiente:
1. La imprevisibilidad.
2. Que se produzca una dificultad extraordinaria, una agravación de las condiciones de la prestación, de manera que resulte mucho más onerosa para el deudor.
3. Que el riesgo no haya sido el motivo determinante del contrato.
4. Que no exista acción dolosa en ninguna de las partes.
5. Que el contrato sea de tracto sucesivo o esté referido a un momento futuro.
6. Que la alteración de las circunstancias sea posterior a la celebración del contrato.
7. Que exista petición de la parte interesada.
Asimismo, Delbrey Ortiz resaltó la cita del Supremo: «Casera, como entidad elaboradora y especializada en la materia objeto del contrato, debió y pudo razonablemente prever y anticipar, a través de un simple estudio del mercado, las proyecciones sobre existencia y disponibilidad de la papaya natural en escala comercial necesaria para cumplir con las obligaciones dimanantes de las subastas».
«O sea, dicen que en definitiva Casera debió haber previsto esa crisis. Es interesante porque la imprevisibilidad no es solo que no la hayas previsto, es que ‘tú debiste haber previsto’. Es bien central el aspecto de la previsibilidad en esta doctrina. Esa fue la primera vez que se reconoció la doctrina», explicó.
Municipio de Ponce v. Autoridad de Carreteras y Transportación
Por otro lado, la abogada explicó que en este caso el Tribunal reiteró que se deben cumplir los siete requisitos de Casera Foods v. ELA para que se aplique la doctrina. También dijeron que la posibilidad de que haya cambios en la administración pública y en las prioridades presupuestarias son previsibles.
BPPR v. Sucn. Talavera
Después, en 2008, en el caso de BPPR v. Sucn. Talavera el alto foro judicial expresó que no se tiene que cumplir con los siete requisitos.
«En este el tribunal finalmente resuelve que no necesariamente los tribunales están limitados por estos siete requisitos para poder aplicar la cláusula rebus sic stantibus. La realidad es que en este caso, aunque ellos permiten la revisión del contrato, cuando analizan el fundamento en realidad no fue por la doctrina de rebus sic stantibus«, destacó.
Informó que este caso está relacionado con un contrato de arrendamiento con opción a compra por 25 años entre la señora Rita Talavera y el Banco Popular.
«El contrato de arrendamiento tenía una cláusula de opción que después de un tiempo la cantidad terminó siendo ridículamente baja. Ella murió, y la sucesión continuó el pleito. Después ellos no querían ejecutar el contrato de opción porque decían que era muy oneroso, que ese contrato lo hizo la señora hace muchos años atrás y que ella no podía prever que ese dinero iba a ser tan poquito en el futuro», agregó.
Según la licenciada, la sucesión levantó la aplicación de la rebus sic stantibus y el Supremo expresa que los tribunales no están limitados por los siete requisitos de Casera Foods v. ELA. No obstante, resuelven el caso por el principio de equidad.
«El tribunal dice que ‘la equidad nos permite mitigar la severidad de la aplicación de la norma general a un caso en particular si al aplicar la letra clara de la ley o el texto claro del contrato se obtiene una solución insólita e injusta’. […] Realmente, terminó resolviendo bajo otros principios que no fueron la rebus», manifestó.
Oriental Bank v. Perapi
En 2014, en Oriental Bank v. Perapi se levantó la cláusula rebus sic stantibus como defensa ante una demanda de cobro de dinero relacionado con un préstamo.
«El argumento para la aplicación de esta doctrina era la crisis económica y que no era previsible que la economía iba a estar como estaba en ese momento. El tribunal resolvió que la crisis económica, sin más, no puede considerarse como una circunstancia imprevisible, por lo que no puede servir como fundamento suficiente para que los tribunales procedan a modificar los términos de un contrato mediante la cláusula rebus sic stantibus«, comentó.
De igual forma, manifestó el que aún no se reconoce cuál es el "sin más" que se considera como el elemento de imprevisibilidad.
En el 2020, la doctrina se codificó en el Código Civil de Puerto Rico. Para Delbrey Ortiz los artículos son una recopilación de lo resuelto en la jurisprudencia.
Artículo 1259: Lesión por excesiva onerosidad sobreviniente.
La parte perjudicada por la excesiva onerosidad sobreviniente de la prestación a su cargo, causada por un acontecimiento extraordinario e imprevisible, puede alegar la ineficacia o pedir la revisión del contrato, conforme a las siguientes reglas:
(a) el contrato debe ser de ejecución diferida o de tracto sucesivo;
(b) si el contrato es aleatorio, la excesiva onerosidad debe ser ajena al alea propio del contrato;
(c) el acontecimiento extraordinario e imprevisible debe ser ajeno a la conducta de las partes;
(d) para juzgar la previsibilidad, debe atenderse al mayor deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las circunstancias; y
(e) la parte que alega la excesiva onerosidad sobreviniente, debe estar exenta de culpa y mora relevante.
Artículo 1260: Alegaciones de revisión o ineficacia.
En el caso del artículo anterior, la parte perjudicada puede alegar la ineficacia o pedir el reajuste equitativo de las prestaciones, pero la alegación de ineficacia se transforma en petición de reajuste, si este es ofrecido por la otra parte. El reajuste equitativo debe efectuarse en consideración al tipo de contrato y a su causa, para eliminar el desequilibrio de las prestaciones. La ineficacia puede ser total o parcial. No se afectan las prestaciones recíprocas cumplidas. Las acciones por lesión fundadas en la excesiva onerosidad sobreviniente caducan a los seis (6) meses de producido el acontecimiento extraordinario e imprevisible.
Con relación al «reajuste equitativo«, la abogada dijo: «Lo que significa es que si un deudor quiere aplicar esto dice: ‘Este contrato debe hacerse ineficaz en su totalidad porque es excesivamente oneroso’. La otra parte puede decir: ‘Bueno, tribunal, yo le ofrezco reajustar’. Si la otra parte lo ofrece, se supone que automáticamente el tribunal lo va a tomar como un reajuste y no como la ineficacia. Aunque no sé cómo va a funcionar esto porque aún no hay un caso que lo discuta».
También indicó que le parece interesante el que incluyeran el término de seis meses porque, como la rebus sic stantibus era una doctrina jurisprudencial, no había un periodo de caducidad.
¿Qué preguntas pueden surgir?
Delbrey Ortiz confesó que, luego de la codificación de la rebus sic stantibus en el Código Civil, pueden surgir dudas relacionadas con la aplicación.
La licenciada cuestionó lo siguiente: ¿Cómo la codificación de esta doctrina afectará su aplicación, si en algo?
Reconoció que la imprevisibilidad continúa siendo un requisito fundamental para su aplicación. «Por lo que continuará dependiendo de qué circunstancias los tribunales consideren imprevisibles. Además, permite al acreedor de las prestaciones ofrecer el reajuste como alternativa a la ineficacia», explicó.
Por otro lado, preguntó: ¿Qué sucede si el reajuste ofrecido aún resulta excesivamente oneroso?
«El periodo de caducidad establecido en el nuevo Código Civil debería tener efecto en la forma en que exige la aplicación de esta norma, pues antes se levantaba como una defensa ante una demanda. Ahora, si la parte que pretende exigir la modificación de sus obligaciones al amparo de esta disposición espera a ser demandada, su acción ya podría haber caducado. Esto impone al deudor un deber de asumir un rol más proactivo en exigir la modificación», puntualizó.
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