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El Tribunal Supremo determinó en Sánchez Rivera v. Sims and Co., 2022 TSPR 20, que la doctrina de los esfuerzos adicionales razonables no se extiende a un procedimiento de arbitraje ante una entidad privada que tiene su propia reglamentación.

Lee aquí la opinión del Tribunal Supremo

La doctrina de esfuerzos adicionales fue esbozada por el Tribunal Supremo de Puerto Rico en Román Ortiz v. OGPe, 203 DPR 947 (2020). Allí, el Supremo determinó que, cuando una agencia administrativa notifica una determinación final adversa a una parte a la dirección correcta y de acuerdo con los mecanismos autorizados, pero la misma es devuelta, esto no convierte automáticamente en suficiente dicha notificación. El Supremo resolvió que cuando una agencia administrativa tiene información que le permita conocer que sus intentos de notificar a la parte interesada han sido inútiles, entonces debe hacer los esfuerzos adicionales razonables como se esperaría de una agencia realmente deseosa de informar a las partes afectadas por una decisión adversa.

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En este caso, se trata de un procedimiento de arbitraje ante la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA). FINRA es una entidad reguladora no gubernamental sin fines de lucro que reglamenta y supervisa a todos los individuos y entidades jurídicas que se dedican al negocio de la banca de inversiones y al corretaje de valores en Estados Unidos, incluyendo a Puerto Rico. Se considera una Self-Regulatory Organization (SRO), es decir, una organización privada reguladora específicamente de la industria financiera y es supervisada por la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC).

FINRA también funge como un foro de resolución de disputas en la industria de la banca de inversiones y el corretaje de valores. El arbitraje es uno de los procedimientos de resolución de conflictos en dicho organismo y, en particular, se atienden controversias surgidas entre las empresas de inversiones y corretaje de valores y sus clientes, y entre las mencionadas empresas y sus empleados.

Aquí, un patrono y un empleado habían suscrito una cláusula de arbitraje obligatorio en el contrato de empleo, por lo que requería que cualquier disputa se viera ante este ente y se rigiera por las reglas y procedimientos del mismo. Además, tanto el patrono como el empleado eran miembros de FINRA.

La empresa presentó una querella ante FINRA en contra del empleado, ya que como parte de su compensación había recibido unos préstamos, de los cuales había incumplido los pagos y adeudaba más de $80 mil dólares.

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Como parte del proceso ante FINRA, al empleado se le hizo una primera notificación por correo regular a la dirección residencial en el registro del empleado ante FINRA. La notificación fue devuelta a FINRA con la nota "return to sender".

Ante esta situación, FINRA emitió una segunda notificación, tanto por correo regular como a través de un portal de FINRA. La misma tambien fue devuelta por correo regular con la nota "return to sender". FINRA emitió a esta misma dirección una carta que indicaba que no había recibido una contestación a la querella, por lo que si no contestaba, el arbitro podría impedirle presentar defensas y el proceso continuaría en rebeldía. FINRA incluyó copia de la querella.

La empresa proveyó una dirección alterna para notificar al empleado y emplazó por su cuenta al empleado. FINRA notificó el emplazamiento al empleado a la nueva dirección alterna, la cual no fue devuelta por el correo.

FINRA envió varias notificaciones adicionales antes de emitir su laudo, el cual fue también notificado. El árbitro falló en contra del empleado y emitió un laudo en el cual concluyó que el empleado tenía que pagar la cantidad adeudada. FINRA nunca recibió respuesta del empleado.

Inconforme, el empleado acudió ante el Tribunal de Primera Instancia y solicitó la revocación del laudo de arbitraje.

El empleado alegó que el laudo era nulo debido a que no fue notificado personalmente de la querella conforme a la Regla 4.4 de Procedimiento Civil. También adujo que, ante la falta de un acuerdo de sumisión, la controversia no podía ser adjudicada por FINRA y, por tanto, la decisión del árbitro no era vinculante. Además, planteó que el laudo le privaría de su propiedad sin el debido proceso de ley porque, de no pagar la suma indicada en el término concedido por FINRA, se expondría a que dicha entidad le cancelara sus licencias para trabajar como asesor financiero y podría perder su única fuente de sustento.

El patrono se opuso y, en resumen, planteó que todo el procedimiento de arbitraje se hizo según las normas aplicables; que el empleado fue notificado del procedimiento mediante los métodos de notificación permitidos por las Reglas de FINRA, los cuales fueron autorizados expresamente por éste; que el árbitro concluyó que la notificación se hizo conforme a la reglamentación aplicable; que el empelado fue advertido sobre sus derechos, sus obligaciones y las consecuencias de su incumplimiento con el proceso de arbitraje, así como que fue notificado de todos los documentos presentados ante FINRA.

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El Tribunal de Primera Instancia confirmó el laudo, y ordenó la desestimación y archivo del caso. El empleado solicitó reconsideración, la cual fue denegada.

Aún inconforme, el empleado acudió ante el Tribunal de Apelaciones. El Tribunal de Apelaciones revocó a Instancia, fundamentándose en lo resuelto en Román Ortiz v. OGPe, en cuanto a la suficiencia de la notificación que realice una agencia administrativa sobre una decisión final adversa emitida en un procedimiento adjudicativo de la propia agencia, el foro apelativo intermedio concluyó que "el [tribunal de instancia] incidió al no evaluar la suficiencia de las notificaciones emitidas por FINRA conforme al estándar establecido por el Tribunal Supremo [de Puerto Rico] sobre esfuerzos razonables".

El patrono presentó un certiorari ante el Tribunal Supremo, y expuso que FINRA cumplió con el estándar sobre esfuerzos razonables.

El Tribunal Supremo determinó que el estándar sobre esfuerzos razonables de Román Ortiz v. OGPe, no aplicaba en este caso al tratarse de una entidad privada, no una agencia administrativa. El patrono y el empleado habían acordado someterse al proceso y a las reglas de FINRA y la entidad cumplió con su reglamentación en cuanto a las notificaciones. Además, el Supremo entendió que, como no se devolvieron las notificaciones por razones ajenas al destinatario, y FINRA hizo varios intentos de notificación, esto fue suficiente.

"Como vemos, FINRA es una entidad privada y sus reglas son de aplicación uniforme en todas las jurisdicciones de Estados Unidos, incluyendo Puerto Rico. Así pues, no está en controversia que HJ Sims y el señor Sánchez Rivera suscribieron una cláusula de arbitraje en su contrato de empleo y se sometieron voluntariamente a la reglamentación de FINRA. Por consiguiente, ambas partes estaban sujetas a que ese foro las regulara. Por todo lo cual, concluimos que, mediante su Sentencia, el Tribunal de Apelaciones ignoró y anuló de facto la reglamentación uniforme referente a cómo FINRA realiza las notificaciones a sus miembros en un procedimiento de arbitraje ante el mencionado foro", explicó el juez Roberto Feliberti Cintrón en la opinión mayoritaria.

"A pesar de que las devoluciones por el correo postal ocurridas en este caso fueron como consecuencia del incumplimiento del señor Sánchez Rivera con la reglamentación de FINRA, la mencionada entidad fue más allá y solicitó a HJ Sims que se le proveyera una dirección alterna para que se notificara nuevamente la Querella y así se hizo. Ante esto, FINRA continuó enviando las comunicaciones subsiguientes al señor Sánchez Rivera a dicha dirección alterna, incluyendo el Laudo, según señalamos, y del expediente no surge que éstas fueran devueltas por el correo postal. Incluso, tan es así que el señor Sánchez Rivera pudo presentar oportunamente su Solicitud de revocación de laudo de arbitraje ante el tribunal de instancia", expuso el Supremo.

"[L]a doctrina esbozada en Román Ortiz v. OGPe, supra, sólo aplica en el contexto de las agencias administrativas y no se extiende a un procedimiento de arbitraje ante un ente como FINRA, la cual es una entidad privada que tiene su propia reglamentación uniforme para todas las jurisdicciones", concluyó el juez Feliberti Cintrón.

La jueza presidenta Maite Oronoz Rodríguez emitió un voto concurrente, pero expresó que no era necesario evaluar si el precedente de Román Ortiz v. OGPe se extendía a procesos que no son administrativos. Para la jueza presidenta, la controversia medular que el Supremo debió atender era si FINRA cumplió con sus normativas y reglamentos.